1. DEFINITIONS

1.1 Dans ces Conditions Générales (“CGV”), les termes suivants sont entendus comme suit :

“CGV” signifie les présentes Conditions Générales de Prestations de Services.

“Client” signifie la personne, l’entreprise ou toute autre entité ayant commandé à RAIN la prise en charge des Services (définis ci-après) tels qu’encadrés par le Contrat.

“Contrat” signifie, le Devis, les présentes CGV et tout Contrat de Services.

“Contrat de Services” signifie tout contrat conclu ultérieurement aux présentes CGV pour les Services fournis par RAIN pour le Client, dans le cadre des présentes CGV.

“Devis” signifie le devis présenté par RAIN relatif aux Services à fournir au Client.

“Droits de Propriété Intellectuelle” signifie les brevets, les droits d’invention, les droits d’auteurs et voisins, les marques, les noms commerciaux et de domaine, les dessins et modèles, les logiciels, les bases de données, le savoir-faire, et plus généralement, tous droits de propriété intellectuelle ou industrielle, enregistrés ou non, en ce compris les demandes (ou le droit de demander) de renouvellement ou d’extension de ces droits, tels que ces droits et toutes formes de protection similaires ou équivalentes existent ou existeront à l’avenir à travers le monde.

“Informations Confidentielles” signifie toute information divulguée par RAIN au Client et réciproquement (quel que soit la forme, oralement, par écrit, électroniquement, par tout support) en relation avec ce Contrat et les Travaux, tout savoir-faire, secret d’affaire, toute information de quelque nature que ce soit, notamment, scientifique, statistique, financière, commerciale ou technique, divulguée, que ce soit avant le Contrat, pendant ou après sa conclusion, en ce compris toutes copies, reproductions, duplicatas, notes ou toute autres formes.

“Matériel du Client” signifie tout bien, produit et matériel, sous quelque forme que ce soit (y compris tout droit de Propriété Intellectuelle) fourni ou rendu disponible par le Client pour l’utilisation par RAIN, dans le cadre du présent Contrat, et ce incluant tous master tapes, bandes audio, bandes vidéo ou images visuelles ou sons contenus sur tout support.

“RAIN” signifie l’entité indiquée au Devis: : CLEAS SARL (RAIN 916).

“Propriété Intellectuelle de RAIN” signifie tout droit, en ce compris les Droits de Propriété Intellectuelle, dont RAIN est propriétaire, à savoir, sans que cette liste soit limitative, les logiciels, savoir-faire, éléments, non fournis par le Client, en ce compris les modèles sous-jacents, et animation data, et toute Propriété Intellectuelle préexistante au Contrat, ou développée indépendamment du Contrat, ainsi que modifiée ou améliorée à la suite du Contrat.

“Services” signifie le service rendu par RAIN pour le Client en vertu des dispositions du Contrat, et incluant les Travaux (définis ci-après) découlant de ces Services.

“Travaux” signifie les produits et matériels créés, développés et produits par RAIN pour le Client, en vertu des dispositions du Contrat.

1.2     Les titres des articles utilisés dans les présentes CGV sont fournis à titre de commodité uniquement et ne sauraient annuler et remplacer ou modifier toutes stipulations des présentes.

1.3     Les dispositions législatives dont il est fait référence dans les présentes CGV doivent être entendues comme celles en vigueur à la date du Contrat.

2. FORMATION DU CONTRAT

2.1      Les Services seront fournis conformément aux présentes CGV, à tout Devis, et tout Contrat de Services en découlant, à l’exclusion de toute autre condition que le Client souhaite imposer que ce soit oralement ou à l’écrit, sauf accord exprès des parties.

2.2     Toutes représentations, conditions, garanties ou autres modalités concernant les Services pouvant être incorporées à ce Contrat, que ce soit par la loi, ou de toute autre façon, sont exclues du présent Contrat, sauf expressément acceptées par écrit par RAIN.

2.3     Aucun employé, consultant, freelancer ou agent de RAIN n’a le pouvoir de modifier ces CGV, que ce soit oralement ou par écrit.

2.4     Pour toute commande passée à RAIN, les présentes CGV seront réputées avoir été acceptées et engageront les parties, nonobstant l’absence de tout autre accord formel.

2.5     Dans l’éventualité d’un Contrat de Services conclu entre les parties, ce dernier sera constitué en accord avec les termes des présentes CGV, et sera réputé liant les parties. En cas de conflit d’interprétation entre le Contrat de Services et les présentes CGV, les présentes CGV prévaudront.

3. FACTURATION ET PAIEMENT

3.1     RAIN adressera une facture au Client selon les prix des Services fournis aux dates déterminées au Devis ou au Contrat de Services. Sauf accord contraire écrit des parties, les prix inclus au Devis comprennent les services et le matériel standard basés sur l’utilisation des locaux et du personnel de RAIN pendant les heures normales de travail.

3.2     RAIN pourra procéder à un ajustement à tous prix indiqués dans les Devis, dans le cas où des coûts supplémentaires sont engagés, ou sont susceptibles d’être engagés, dans les cas suivants :

3.2.1 Le Matériel du Client (ou une partie de celui-ci) est, selon RAIN, de quelque manière que ce soit, défectueux, dans un format inadapté (ou diffère du format que RAIN s’attend à recevoir) ou de qualité inadaptée pour le traitement normal de ce matériel ;

3.2.2 l’information fournie par le Client ou toute partie tierce dans le cadre du présent Contrat et des Services étant inexacte ou incomplète, ou ne permettant pas à RAIN d’avoir une indication complète et précise du travail en question et/ou du temps et des ressources nécessaires ;

3.2.3 en cas de modifications demandées par le Client ou toute partie tierce des Services ou des Travaux ;

3.2.4 en cas de circonstances exceptionnelles hors du contrôle de RAIN, en ce compris les fluctuations et changements de prix des parties tierces ; ou

3.2.5 retard du Client à fournir en temps voulu les instructions finales ou son acceptation.

3.3 Sous réserve de la clause 3.4 et sauf accord écrit contraire de RAIN, le paiement de toute facture devra intervenir au plus tard dans les 30 jours de la date de réception de la facture.

3.4 RAIN se réserve le droit, à sa seule discrétion, d’exiger le paiement échelonné pendant l’exécution du présent Contrat et/ou d’exiger le paiement de toutes sommes dues à l’égard des Travaux à fournir avant la livraison desdits Travaux.

3.5 RAIN se réserve d’exercer son droit de rétention sur les Travaux qui sont affectés d’une clause de réserve de propriété subordonnant le transfert de propriété au paiement intégral du prix.

3.6 Le paiement des montants devra être effectué selon la devise inscrite sur la facture et ne sera en aucun cas sujet à déductions ou charges.

3.7 Conformément à l’article L.441-6 du Code de Commerce, en cas de retard de paiement, le taux d’intérêt des pénalités de retard exigibles le jour suivant la date de règlement contractuelle sera égal aux taux d’intérêt appliqué par la Banque Centrale Européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage, ainsi qu’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40€. Dans le cas où RAIN a engagé des coûts ou dépenses (y compris frais d’avocats) dans le recouvrement des sommes dues, le Client s’engage à prendre en charge ces coûts.

3.8 Toutes sommes dues en vertu du présent Contrat sont exclusives de (a) toutes ventes, utilisations, droits de douane, expositions à tout autre droit ou taxes, imposés par toute autorité gouvernementale à l’égard de tout élément des Travaux ou Services fournis par RAIN au Client, qui seront payables par le Client au taux et de la manière imposée par la loi et, (b) tous les frais de transport et livraison ou tout autre service qui ne sont pas expressément inclus dans le Devis applicable ou le Contrat de Services.

3.9 Le Client prendra à sa charge toute taxe applicable pour les Services ou tout autre montant exigé par la loi.

3.10   Toutes demandes du Client de révision, d’addition ou de suppression aux Services commandés par le Client ou tout changement dans le calendrier (collectivement les « Modifications ») devront être négociées de bonne foi par les parties, et  exécutées en accord avec les devis, bons de commande, Contrats de Services additionnels ou mis à jour et mutuellement acceptés par email ou par écrit (collectivement définis comme  « Modification de Commande »).

3.11  Les éléments divers éventuellement nécessaires à la réalisation des prestations de Rain et ne relevant pas de ses offres ne sont pas compris dans les prix indiqués. Il s’agit par exemple des achats d’art : polices typographiques spéciales, photographies ou illustrations issues de banques d’images. Il en va de même pour les frais de dépôts et de conservation de noms de domaine, frais d’impression et/ou d’hébergement internet. Si le mandat confié à RAIN le stipule, les contrats seront passés auprès des sous-traitants au nom du client qui recevra la facture et procèdera directement aux règlements des fournisseurs et prestataires extérieurs.

4. PRESTATION ET LIVRAISON

4.1 Sauf accord contraire écrit des parties, toutes les durées spécifiées dans le Devis ou le Contrat de Services pour l’exécution  des Services et la livraison des Travaux sont indiqués de bonne foi mais ne peuvent être garanties par RAIN.

4.2 Nonobstant que les parties se soient accordées sur une durée nécessaire à la réalisation des Travaux et date de livraison, cette durée sera dépendante de la réception par RAIN de tous les éléments requis suivants : informations, matériel (en ce compris le Matériel du Client), instructions finales et/ou  acceptation du Client. Le Client reconnait et accepte que tous changements dans ses instructions et/ou la survenance d’un des évènements listés dans la clause 3.2 ou dans la clause 4.2 sont susceptibles d’entrainer un retard dans la réalisation ou la livraison, pour lequel RAIN ne saurait voir sa responsabilité engagée.

4.3 Lorsque les Travaux sont livrés électroniquement, le Client reconnait et accepte que :

4.3.1 la livraison dématérialisée n’est pas une forme de communication totalement sécurisée, ce qui implique que des tiers non autorisés sont susceptibles d’intercepter, falsifier ou effacer les Travaux livrés électroniquement ; et

4.3.2 la livraison dématérialisée peut entrainer l’intervention de tiers fournisseurs vis à vis desquels RAIN n’a aucun contrôle.

4.4 RAIN ne sera pas tenu responsable et n’aura aucune responsabilité envers le Client ou tout tiers pour:

4.4.1 tout retard de livraison ou non réception de tous Travaux livrés électroniquement ;

4.4.2 toute perte ou dommage (y compris perte de données) du fait de toute personne n’ayant pas d’accès autorisé aux Travaux livrés électroniquement ;

4.4.3 l’utilisation ou la divulgation de toute donnée obtenue par une partie tierce résultant de cet accès non autorisé des Travaux livrés électroniquement ; et

4.4.4 toute perte ou dommage résultant de tout dysfonctionnement ou l’introduction de virus, cheval de Troie, et/ou bugs à tout équipement et/ou logiciels utilisés pour effectuer ou recevoir les Travaux livrés électroniquement.

5. PROPRIETE INTELLECTUELLE

5.1 Le Client reconnait que RAIN possède ou conserve la propriété de la Propriété Intellectuelle de RAIN, et RAIN ne sera tenu à aucun moment de livrer, licencier ou céder les droits sur la Propriété Intellectuelle de RAIN au Client.

5.2 Sous réserve de toute autre condition en application du Devis ou d’un Contrat de Services, tous les droits de Propriété Intellectuelle contenus dans les Travaux (à l’exception de la Propriété Intellectuelle de RAIN) seront transférés au Client après le parfait paiement de toutes les sommes dues et exigibles en vertu du présent Contrat. Si nécessaire, les parties pourront convenir des modalités applicables à la licence de la Propriété Intellectuelle de RAIN (ou une partie de la Propriété Intellectuelle de RAIN) inclue dans les Travaux, afin de permettre au Client la libre utilisation des Travaux.

5.3 Le Client concède à RAIN une licence non-exclusive d’utilisation gratuite, sans limitation de durée, transférable, et sous-licenciable, afin d’utiliser le Matériel du Client nécessaire à RAIN et/ou ses sous-traitants pour l’exécution des Services et Travaux.

6. CONFIDENTIALITE

Les parties reconnaissent qu’elles seront susceptibles de recevoir des Informations Confidentielles de l’autre partie, dans le cadre de la prestation de Services. Les Informations Confidentielles s’entendent comme, mais sans que cette liste soit exhaustive, le contenu du Contrat, la Propriété Intellectuelle de RAIN ainsi que toute documentation, design, algorithmes, méthodes, modèles, données, logiciels, conditions financières, méthodes de ventes. Chaque partie veillera à protéger la confidentialité des Informations Confidentielles qu’elle reçoit avec le même degré de protection qu’elle accorde à ses propres informations confidentielles d’importance similaire, et en aucun cas avec un degré de protection moins suffisant.  Chaque partie devra, sous demande raisonnable écrite de l’autre partie, exiger d’engager ses sous-traitants dans le cadre des Services fournis par contrat afin de garder confidentielles toutes Informations Confidentielles ; toutefois, les parties, leurs sous-traitants et/ou employés pourront être amenés à divulguer ces Informations Confidentielles si nécessaire pour l’exécution du Contrat.

7. ANNULATION ET VARIATIONS

7.1     Sauf stipulation contraire dans le Devis ou Contrat de Services, le Contrat prendra fin après parfaite exécution des Services.

7.2     Le présent Contrat (et tous Services fournis dans le cadre du présent Contrat) ne pourra être résilié que par accord écrit de RAIN et selon les modalités des présentes CGV (et, si applicable, selon les modalités de tout Contrat de Service). Le cas échéant, cet accord ne préjudicie en aucun cas le droit pour RAIN d’exiger du Client entière compensation de toute perte ou dépense résultant de cette résiliation.

7.3     Les clauses qui, par leur nature, doivent continuer à s’exercer après résiliation ou expiration du Contrat (y compris la clause 6 (Confidentialité) et la clause 8 (Responsabilité et Indemnités) resteront en vigueur nonobstant la résiliation ou l’expiration du Contrat.

8. RESPONSABILITE ET INDEMNITES

8.1         Aucune stipulation dans le présent Contrat ne pourra exclure ou limiter la responsabilité des parties pour fraude, décès ou dommage corporel causés par sa propre négligence, ou toute autre responsabilité qui ne pourrait être exclue ou limitée par application de la loi.

8.2         Sous réserve de la clause 8.1 et sans préjudice de toute autre disposition des présentes CGV, le Client accepte que :

8.2.1    EN AUCUN CAS RAIN NE SERA RESPONSABLE INDIRECTEMENT OU DIRECTEMENT POUR TOUTE PERTE OU TOUT DOMMAGE INDIRECT, ACCIDENTEL DE QUELLE QUE NATURE QU’IL SOIT, EN CE INCLU MAIS SANS LIMITATION, TOUTE PERTE DE REVENU OU DE CHIFFRE D’AFFAIRE, D’INTERRUPTION D’AFFAIRE, PERTE D’UTILISATION OU DE PERTE DE RESSOURCES INFORMATIQUES, DE LOGICIELS ;

8.2.2    l’entière responsabilité de RAIN pour les pertes directes éventuelles du Client résultant de l’exécution du Contrat (sous réserve des limitations ci-dessus exposées) ne pourra pas excéder le prix payé par le Client prévu au Contrat ; et

8.2.3    la clause 8.2 est raisonnable et nécessaire dans les circonstances et compte tenu de ce fait, ne tend pas à avoir des effets déraisonnables envers le Client.

8.3         Le Client s’engage à indemniser et défendre RAIN, et toutes sociétés du groupe, ainsi que ses dirigeants, administrateurs, employés et agents respectifs (collectivement référencés “RAIN”) contre toutes réclamations, jugements, procédures, coûts, responsabilités, pertes, dépenses et dommages de tout type (en ce compris les frais juridiques et autres dépenses professionnelles raisonnables) prononcées contre, ou engagées ou payées par le Groupe RAIN dans les cas suivants :

8.3.1    toute réclamation en contrefaçon de tiers liée à l’utilisation du Matériel du Client dans les Travaux et /ou utilisés dans le cadre des Services ;

8.3.2    tout dommage de propriété causé par RAIN dans le cadre de la réalisation des Services résultant d’un acte ou omission du Client (y compris ses dirigeants, employés, consultants, freelancers et agents) ;

8.3.3    la publication, le traitement, l’utilisation, la distribution et/ou l’exposition du Matériel du Client ;

8.3.4 par RAIN en exécutant ou en suivant les instructions écrites du Client (y compris, mais sans limitation, toute réclamation que le Client n’a pas autorité pleine et légitime d’exiger ou d’autoriser RAIN d’exécuter une commande concernant le Matériel du Client);

8.3.5     toute violation par le Client ou ses dirigeants, employés, consultants, freelancers et agents, des présentes CGV ou Contrat de Services.

8.4 La clause 8.3 est applicable que la négligence ou autre action provienne du Client, de ses dirigeants, employés, consultants, freelancers ou agents.

8.5 Toutes recommandations ou suggestions faites par RAIN en relation avec l’utilisation des Travaux sont données de bonne foi mais il relève du Client de s’assurer de l’adéquation des Travaux pour le but poursuivi. Par conséquent, sauf accord exprès contraire des parties, aucune garantie en l’espèce n’est donnée par RAIN, même si le but poursuivi par le Client est spécifié dans le Devis ou le Contrat de Services, et toute demande de garantie en ce sens est exclue.

8.6 Toute réclamation par l’une des parties s’effectuera directement à l’encontre de l’autre partie et non pas à l’encontre des dirigeants, consultants, freelancers ou agents de l’autre partie.

9. ASSURANCE

Le Client devra conserver et maintenir toutes les polices d’assurance nécessaires auprès d’assureurs réputés et suffisamment efficaces pour protéger le Client de toute perte ou responsabilité qu’il peut encourir ou subir du fait du présent Contrat, notamment les assurances couvrant le Client pour tout dommage ou pertes pour lesquels RAIN n’est pas responsable en vertu des présentes CGV, et qui protègent le Client contre toute perte, dommage, destruction accidentels du Matériel du Client ou tout autre matériel de tout type fourni par le Client à RAIN, dont RAIN a la possession, garde, soins ou contrôle. RAIN pourra à tout moment demander au Client de fournir les copies ou les certificats d’assurance ou toute autre élément de preuve afin de démontrer le respect de la présente disposition.

10. CONSERVATION DU MATERIEL DU CLIENT

10.1 Le Matériel du Client conservé à la demande du Client pour être déposé chez RAIN l’est aux risques et périls du Client et il sera de sa responsabilité d’effectuer les copies de sauvegarde nécessaires. RAIN ne verra pas sa responsabilité engagée dans le cas de toute perte, dommage ou destruction du Matériel du Client.

10.2 Conformément à l’article 9 ci-dessus, le Client s’engage à souscrire sa propre police d’assurance contre tout risque éventuel à l’égard du Matériel du Client. Le Client renonce par conséquent à tout droit de subrogation à l’égard des pertes couvertes par ses polices d’assurance.

10.3 Le Client est tenu de reprendre les éléments et documents de tous ordres qu’il a confiés à RAIN, ainsi que les Travaux, à compter de la date de finalisation de ceux-ci, sauf en cas d’acceptation de l’offre de stockage ou de service de conservation de RAIN. En l’absence de demande de restitution et /ou d’acceptation de l’offre de stockage des éléments concernés ou de service de conservation des fichiers à l’issue des travaux confiés à RAIN, RAIN sera déchargée de toute responsabilité quant à la conservation des éléments (dont les Travaux) du Client, le Client renonçant à tous recours contre RAIN de ce fait, notamment en cas d’obsolescence des éléments (y compris les Travaux) du fait de l’absence de migration, l’absence d’interopérabilité, en cas de disparition, détérioration ou destruction partielle ou totale des éléments concernés pour quelque motif que ce soit.

Toute demande de restitution de matériel doit être accompagnée de l’autorisation des ayants-droit ou de la justification de la titularité des droits corporels ou incorporels sur l’œuvre remise, si le demandeur n’est pas le déposant.

10.4 Lorsque le Matériel du Client est fourni à RAIN et que des instructions spécifiques du Client lui sont données, RAIN décline toute responsabilité quant à une éventuelle réduction de qualité des Services découlant soit (a) des défauts ou des erreurs dans le Matériel du Client, (b) d’une inadaptation du Matériel du Client, (c) de l’utilisation du Matériel du Client par RAIN, (d) du respect des instructions du Client.

11. DONNEES PERSONNELLES

Dans le cadre de la fourniture des Services, RAIN peut collecter certaines données personnelles des employés du Client nécessaire à gestion administrative du Contrat. Dans ce contexte, RAIN est susceptible d’avoir recours à des moyens informatiques à la fois pour traiter les données personnelles et pour en garantir la sécurité.

RAIN traite les données à caractère personnel en qualité de responsable de traitement pour les finalités susmentionnées et dans le respect des lois applicables. En règle générale, RAIN traite ces données personnelles lorsque nécessaire pour l’exécution du Contrat ou pour respecter les obligations légales en tant que fournisseur.

RAIN ne transfèrera ces données personnelles qu’aux équipes en charge du Contrat, (marketing, sécurité, finance, et tout sous-traitant travaillant avec ces départements).

Les données personnelles des employés du Client pourront être transférées et accessibles hors de l’Union Européenne. En cas de transfert à des sous-traitants en dehors de l’Union Européenne, RAIN s’assure que  les clauses contractuelles types de la Commission Européenne soient signées. Le Client accepte expressément le transfert de ses données personnelles.

Conformément à la loi applicable, les employés du Client ont des droits sur leurs données personnelles et peuvent exercer leurs droits en contactant le délégué en remplissant le formulaire accessible en cliquant sur le lien suivant : https://make-rain.com/contact-us/

12. COMMUNICATION

12.1. Le Client fera tous ses meilleurs efforts pour créditer RAIN dans toute communication en relation avec les Travaux. Chaque partie fera mention de l’autre partie dans le cadre de prix qu’elle pourrait gagner en relation avec les Travaux.

12.2. RAIN pourra, sans accord écrit préalable du Client, présenter les Travaux dans toute projection ayant lieu à titre non commercial telle que festival, manifestation professionnelle ou projection à titre informatif ou culturel, et reproduire les Travaux dans sa bande démo, son site, ou tout espace dédié sur internet (en ce compris les réseaux sociaux, les blogs).

12.3. Pour la parfaite exécution de la clause 12.1 ci-dessus, le Client accorde à RAIN une licence gratuite, perpétuelle d’utilisation des Travaux, dans le monde entier, afin de permettre RAIN de promouvoir ses activités par tous moyens.

13. FORCE MAJEURE

En cas de survenance d’un événement de force majeure, RAIN pourra à sa seule discrétion soit suspendre l’exécution soit résilier ou annuler le Contrat, sans que sa responsabilité ne puisse être recherchée, cela même en cas de pertes, de dommages, cela sans préjudice du droit pour RAIN de recouvrir toute somme lui restant due au titre des Travaux et Services livrés ainsi que les coûts encourus pour ceux-ci à la date de ladite résiliation ou suspension.

14. SOUS-TRAITANTS

Il est d’ores et déjà acquis que RAIN pourra designer un ou des sous-traitant(s) pour effectuer une partie de ses obligations en vertu du présent Contrat.

15. GENERAL

15.1 Modification : Aucune modification du présent Contrat (en ce compris les Services ou Travaux fournis) ne sera valable, sauf accord écrit et signé des parties.

15.2 Cession: Sauf accord exprès contraire, le Client ne pourra pas transférer le Contrat, par opération de la loi ou autre, sans l’accord écrit de RAIN. Le présent Contrat, ainsi que tous droits ou obligations qui y sont stipulés pourront être cédés par RAIN à une tierce partie sans accord exprès préalable du Client.

15.3 Intégralité du Contrat: Le présent Contrat constitue l’intégralité des accords entre les parties en ce qui concerne son objet et annule et remplace toute communication antérieure ou présente, écrite ou orale.

16. LOI APPLICABLE ET JURIDICTION

Le présent Contrat et tout litige en résultant sont régis et interprétés conformément au droit français, les juridictions françaises ayant compétence  exclusive.